第一章　总则

　　第一条　为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本议事规则。

　　第二条　本议事规则根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证管办关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见及本公司《公司章程》，结合本公司实际情况制定。

第二章　股东大会召集

第三条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准独立董事工作报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对公司改变募集资金投向作出决议；

（十一）对公司董事会设立投资与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十二）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

（十三）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

（十四）对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。

（十五）对发行公司债券作出决议；

（十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十七）修改公司章程；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求并经董事会同意时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第七条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前用公告方式通知公司股东。

第八条　股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）网络投票的时间、投票的程序（使用股东大会网络投票系统时）。

第九条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第三章　股东大会会议登记

第十条　股东出席股东大会应当按照会议通知规定的时间进行登记。

第十一条　公司召开股东大会，应在会议开始日前验证出席会议人员资格，办理股东登记，编制出席会议的股东名册。股东出席股东大会，应按会议通知要求办理出席登记手续。

第十二条　 股东进行登记应当提供下列文件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。   

第四章　股东大会的召开

第十三条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并应依照法律的规定和公司要求出具法律意见书并公告。 

第十四条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十五条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十六条　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公正。经公正的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十七条　出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十八条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第十九条　监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

第二十条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第二十一条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五章　股东大会事项和提案审议

第二十一条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十二条　股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项作出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十四条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十五条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十六条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说

明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六章　股东大会提案决议表决

第二十七条　股东大会对所有事项进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第二十八条　股东大会九关联交易进行表决时，涉及到关联交易的各股东，应当回避表决。

第二十九条　会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

第三十条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十一条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十二条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会、监事会和独立董事的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）对公司改变募集资金投向作出决议；

（四）对公司董事会设立投资与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（五）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

（六）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（七）公司年度预算方案、决算方案；

（八）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

（九）对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易进行审议；

（十）对超过公司章程有关董事会投资权限规定的公司担保事项进行审议；

（十一）公司年度报告；

（十二）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行该公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十五条　股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累积投票制。本规则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（监事）总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。                  

第三十六条　股东大会对董事（监事）候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事（监事）实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第三十七条　参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（监事）人数的乘积为有效投票权总数。

第三十八条　股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（监事）。

股东对单个董事（监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。

每位股东所投的董事（监事）选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董事（监事）人数不能超过应选董事（监事）人数。

每位股东投选的董事（监事）的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董事（监事）候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

若所投的候选董事（监事）人数超过应选董事（监事）人数，该股东所有选票也将视为弃权。

第三十九条　下列事项须经公司股东大会表决通过，并由公司向股东提供网络形式的投票平台，经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。且发生本条款规定情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十条　股东选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

第四十一条　股东大会采取记名方式投票表决。

第四十二条　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十三条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十四条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十五条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七章　股东大会决议、记录和公告

第四十六条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十七条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20年。

第四十八条　公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，依法出具意见并及时公告。

第四十九条　股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。 发行境内上市外资股的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。